丰盛控股有限公司收购中国高速传输设备集团有限公司

2016年香港最大的收购交易 –Fullshare Holdings Limited(股票代码:607)(Fullshare)于9月宣布以163亿港币的价格从财富顶点有限公司和其他股东手中收购中国高速传动设备集团有限公司的所有已发行股份。 。 Fullshare的股东于2016年11月17日批准了该交易。

于最后实际可行日期,已发行1,635,291,556股受让股份,而丰盛,要约人及一致行动的各方持有148,562,000股受让股份。按每股受要约人股份11.00港元的市值计算(按每股要约人股份在最后交易日在联交所所报的全股股份的加权平均交易价格4.40港元乘以5除以2得出)且假设于截止日期前已发行的要约人股份数目并无变动,则要约之价值为16,354,025,116港元。

据报道,交易条款要求丰盛集团购买14.8亿股普通股,并以每2股中国高速传输设备集团有限公司支付5股新的丰盛股份,丰盛股份计划公开发行该股份。丰盛控股有限公司还提到,除董事会外,它将不会解雇任何雇员。

Computershare Hong Kong Investor Services Limited向Fullshare Holdings提供了注册服务,BaoQiao Partners Capital Limited担任财务顾问,而Troutman Sanders担任法律顾问,由Rossana Chu,Alice Song和Elaine Zhang领导。

中国高速传动设备集团有限公司由财务顾问Donvex Capital Limited和法律顾问中伦律师事务所提供服务,而中国高速传动设备集团有限公司的独立董事委员会则由TC Capital Asia Limited提供咨询。

 

企业实践合伙人朱若Ross的访谈。

 

请告诉我您参与交易的情况?

Troutman Sanders代表要约人-Fullshare Holdings Limited(Fullshare)-根据香港法律。 Fullshare自愿提出要约,以收购中国高速传动设备集团有限公司(中国高速)的股份(收购),并通过发行Fullshare的新股来支付对价。

 

为什么这对所有相关人员而言都是一笔划算的交易?

Fullshare是一家在香港联合交易所主板上市的公司,市值为87亿美元。中国高速是另一家在香港上市的公司,市值为17.5亿美元。 Fullshare收购China High Speed股份的要约获得了73.9%的接受。 Fullshare发行的满足所有承诺的新股价值为21亿美元。此要约是香港最近收购案中最大的交易之一。

 

出现了什么挑战?您是如何导航的?

根据交易规模,此次交易引起了香港两个监管机构证券及期货事务监察委员会(SFC)和联交所的特别关注,这给监管审批程序带来了麻烦。此外,在收购要约公告发布后,丰盛和中国高速的任何重大公司活动和重要出版物均需获得证监会的事先批准。为了确保综合文件和补充文件能按计划的时间表发布和分发,丰盛的管理层和内部部门在专业人士和中国高速的合作下,竭尽全力推动将该项目推进到成功的终点。

 

此交易自发起以来是如何开始的以及如何进行?

收购要约的对价完全通过发行新的Fullshare股份来解决。因此,要约不需要任何现金支出,与接受现金和证券合并要约的中国高速相比,接受要约的中国高速股东将获得更多的全股股份。

 

股东从这笔交易中获得什么好处?

丰盛获得丰盛中国50%以上的股份后,丰盛中国将成为丰盛的子公司。成功的收购为中国高速控股的股东提供了一个机会,使他们可以享受扩大后的Fullshare和China High Speed集团带来的协同效应,并在中国High Speed的原始业务之外,参与更多多元化业务的Fullshare集团。

 

您的法律团队如何管理交易的最终结果?结果是您希望的吗?

鉴于收购是《收购守则》规定的自愿性全面要约,成功要约的条件之一是通过要约获得Fullshare 50%以上的中国高速有表决权。但是,由于接受的数量超出了丰盛的控制范围,因此,在收购要约开始之前,丰盛根据《收购守则》的要求,获得了中国高速单个最大股东(持有28.01%的股份)的不可撤销的承诺。最终,Fullshare的要约接受了73.9%的中国高速股票,Fullshare发行的新股价值为17亿美元。

全面要约也构成了对Fullshare的非常重大的收购,因此要遵守香港上市规则下的通函和股东批准的要求。此项要约获得股东在丰盛股东特别大会上的批准,丰盛集团对股东在此次交易中的支持和关注表示感谢。

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