管理跨境交易

越来越多的公司依靠其购买人才和扩展新业务的能力,将业务推向新领域。情况一直如此,但现在我们看到,较不发达国家的投资和风险承担越来越频繁。在这些交易中,您遇到的问题与传统的本地市场相同,但更需要真正的本地了解,最佳的本地和区域顾问以及具备强大的法律,会计和财务团队以支持和指导业务的能力前进,并通过产品和服务为他们提供至关重要的帮助,以帮助他们摆脱自己的本国市场。

本月,跨大西洋法律国际组织(TALI)的创始人兼创始人埃里克·拉扎尔(Erik Lazar)解释了他和他的事务所如何做到这一点。与大多数主要国家/地区的经验丰富的团队相比,TALI在全球多个国家/地区的足迹和足迹遍布全球。他和他的公司在开展跨境交易方面具有丰富的经验,并且始终确定其客户可以与之合作的良好本地会计和税务合作伙伴,以支持未来的收购业务。

 

跨境交易成功的最重要因素是什么?

对于一家公司而言,我认为,在可能的情况下,在聘请律师之前最大程度地了解内部和外部的目标是最重要的因素。

许多交易会产生负面影响,因为它们是受渴望快速获得收入流而不关注目标,人员或物质的驱动。美国在线(AOL)-时代华纳(Time Warner)是宏观方面的经典例子,但是有多个较小的交易,包括单个国家的交易,这些交易成为我所谓的交易热与声音分析和动机的受害者。

其他关键因素是提前组织交易团队和所有学科,协调交易团队,并在可能的情况下首先完成税收和财务尽职调查–至少在高水平上–在投入其他团队资源之前和之后。如果这些数字不起作用,则可能没有任何意义。在跨境交易中,文化理解和当地知识也至关重要。

 

您如何实现有效的沟通并确保交易顺利进行?

在最好的情况下,公司将事先与每个团队的主要团队负责人(税务和金融,法律,环境,知识产权,风险和保险,技术,人力资源评估等)组建交易团队,并预先整合这些团队法律团队负责这些领域。应该设置优先级,以便通过专注于最重要的事情并在最重要的问题变得清晰时分阶段进行尽职调查来最大程度地减少总交易支出。

现实情况是,大多数公司会继续尽可能快地达成交易,以至于采取“全部-一次全部”的方式,团队并行工作进入中央业务团队,而不必进行大量沟通-所谓的筒仓结构,这意味着团队相互合作,并且只在特定阶段进行交流。

在法律方面,如何弥合差距相对简单–您必须确保拥有有效的整体团队负责人和专业法律团队的最佳沟通者,然后确保与公司的沟通渠道清晰并定期更新因此,所有关键问题和职位都会被过滤到一个渠道中,从而进入SPA或APA,这毕竟反映了交易是什么。

这将实时创建关键交易问题和解决方案的运行且不断更新的列表。确实,这就是我们所做的,也是最有经验的M&律师应该做的。如果您有合适的人选,这是直观而简单的,这当然是进行任何此类练习的先决条件。

我们还是忠实的粉丝,尽早到达关键管理站点并与经理和员工进行对话,因为在没有投资银行家的情况下,最好的尽职调查是面对面的–这样您将获得更多的真实信息(老式的方式),而不是通过虚拟或物理数据室。

 

尽职调查后取消交易的常见原因有哪些?

d / d阶段失败的核心因素基本上保持不变,但由于技术和法律变化而发生了一些变化。最大的原因涉及数字–即帐户,销售和或有负债,例如包括隐性税和社会保障费用敞口或不遵守销售税。

此后,关于产品或服务或供应链可能会存在一些特殊问题,包括对收入流中某些产品或供应的过度依赖。可能还会过分依赖一组核心客户。

之后,您会遇到一些典型问题,即无法撤消某些资产或承诺,或者公司结构过于复杂,因此在交易之前应重组目标。

当然,诸如道德问题和环境问题等常见的隐性负债也可能成为交易杀手。如果有人有时间并且买家愿意接受的话,可以通过采取针对性强的前期交易方法来根除其中大多数问题。

最后,新技术和公司在全球范围内运营和快速发展的能力(但不一定符合当地法律)会产生一些问题,包括在不合法运营的情况下依赖销售,即使正确注册也缺乏对消费者或其他法律的关注,缺乏本地许可,对数据保护的关注不足;并且再次出现安全和网络安全问题,或者如果公司正在国际范围内发展但步伐太快,则买方和/或卖方缺乏合适的人员来处理这些问题。

 

您建议投资后提供哪些持续的法律支持,为什么这很重要?

经验丰富的并购公司通常做得最好的唯一最重要的挑战是重组–或的确,如果采用投资组合方法,则它们可以允许公司在独立的基础上继续经营,但要采用重组的结构。在这两种情况下,持续的外部法律支持都是至关重要的,同时还要建立一支具有成本效益的法律团队,该团队致力于并适应买方的目标。

这一点很重要,因为先前的律师本来会与先前的管理人员(通常)和所有者(尤其是所有者)保持一致,这会在维护现状和移交的管理以及管理方面造成事实上的和持续的利益冲突。任何持续的保修和相关问题,在此情况下,卖方将继续管理,或者在新业务中是重要的个人股东。

我们要做的是在交易完成后立即提供日常服务团队,以通过过渡和结构支持在所有公司,商业,劳工,就业和相关事宜上的收购业务。该团队通常由在那些特定领域进行尽职调查的专业顾问领导,因为他们已经与公司熟悉,并希望与被收购的管理层建立关系。服务团队必须精干,同时还要适合当地管理,同时降低了成本,因此法律支持实际上是一种好处,而不是负担,我们也要谨慎行事。

对于买方而言,采取这种方法以确保尽早发现问题至关重要,从商业术语到解决劳工和雇佣问题的方法,尤其是在已制定的政策和公司价值中,都应全面实施买方规范。推出合规和道德准则。这样一来,在该国的下一笔交易中也将有一支直属团队,我们的优势是我们覆盖了95个国家或更多国家。

 

英国脱欧会对跨境M产生任何影响&A in Europe?

如果英国留在欧盟贸易区或获得同等要约(很可能是必须接受欧盟法律或某些欧盟法律的首要条件),那么影响将很小。另一方面,如果不是这样的话,那么欧洲企业很可能会将英国视为另一个“第三国”,尽管这对贸易很重要,并且应该有买家的动力来吸引他们把英国作为一个单独的单一国家市场。那会增加M&基于欧洲法律的A,降低M&A位于英国。但是,尽管现在不能依靠预测,但必须进行偶然性的思考和计划。由于英国将继续将所有欧盟法律和法规改编为“本地”法律,并随着时间的流逝而予以废除,因此,对于M&从法律意义上来说,这是英国短期和中期的作品。但是,布鲁塞尔针对多国并购的跨境申请可能会被取消(如果英国被视为一个单独的国家),也可能会被取消(如果需要英国单独的申请,并且还会有多个欧洲申请或一个布鲁塞尔的申请)。如前所述,此时只能推测并据此计划。

 

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