摇摆不定:合同法& the Robin Rigg Case

继上个月最高法院在MTH诉E.ON案中的一项具有里程碑意义的裁决之后,该裁决涉及设计和建造合同中合同条款的解释,该法院是Emily Albou的首席财产损害和商业争议解决大律师。 2庙宇花园,就此案与《律师月刊》进行了会谈,调查了此决定对承包商应采取的避免此类问题的合同前预防措施的影响。

MTHøjgaardA / S诉E.气候&英国可再生能源公司Robin Rigg East Ltd& Anor [2017] 英国 SC 59

介绍

最高法院最近的一桩案件重新点燃了关于合同解释问题的辩论。

该项目完成后不久,由MTHøjgaardA / S(“ MTH”)设计和安装的两个海上风电场的基础结构便失效了。法院必须确定MTH是否对此失败负责。

案情背景

2006年12月,MTH同意为拟议的涡轮机设计,制造和安装基础,然后在2010年4月开始失效。补救工作于2014年开始,出现了由谁承担费用的问题。经商定,修复工程耗资2625万欧元。

MTH辩称,由于具有合理的技巧,谨慎和遵守所有合同义务,MTH对补救工程的费用不承担任何责任。 E.ON辩称,MTH疏忽大意,应对许多违反合同的行为负责,以为他们应对失败负责。

首先,爱德华兹-斯图亚特·J(Edwards-Stuart J)最初以MTH违反合同为由找到E.ON,即(i)合同的第8.1(x)条要求基金会适合其目的,(ii)适用性的确定应参考技术要求(构成MTH招标文件的一部分),并且(iii)技术要求的第3.2.2.2(ii)节(以及第3b.5.1段)要求基金会进行设计,使其使用寿命为20年。他还认为,合同第8.1(viii)和(xv)条也支持该结论。

MTH成功地向上诉法院提出了上诉,该法院认为,Edwards-Stuart J所引用的各段与所有其他合同条款之间存在不一致之处。 Patten和Underhill LJJ同意的Jackson LJ表示,应以其他合同条款为准。 Jackson LJ继续将技术要求的第3.2.2.2(ii)和3b.5.1段描述为“太细了,以致于无法确定MTH为基金会提供20年的使用寿命”。

一般原则

最高法院就合同条款的解释提供了有用的指导,对Wood v Capita 保险Services Ltd [2017] 2 WLR 1095再次提出主张,指出:

“当然,必须根据合同解释的一般原则确定条款的和解,以及确定其合并效力(最近在Wood v Capita 保险Services Ltd [2017] 2 WLR 1095,第8至15和此处引用的案例),因此请参考特定合同的条款及其商业环境。”

Neuberger勋爵作出主裁,进一步指出:

如果合同中包含要求以下各项的条款:(i)按照规定的设计生产,并且(ii)提供时将符合规定的标准,并且符合规定设计的字面意思将产生产品如果不符合一项或多项规定的标准,则不能认为两个术语相互矛盾。

在许多合同中,适当的分析可能是承包商必须改进规定设计的任何方面,否则会导致产品不符合规定标准,而在其他合同中,正确的看法可能是规定的要求标准仅适用于未规定的设计方面。

尽管每个案件都有自己的事实,但英国和加拿大的判决表明,法院倾向于充分执行以下要求:所生产的物品必须符合规定的标准,尽管客户或雇主已指定或批准该设计,如果承包商同意进行会使该项目无法满足商定标准的设计工作,则承包商应承担风险。

结果

在将这些原则应用于合同中时,最高法院允许E.ON上诉,并恢复了初审的命令-从而使MTH对失败承担责任。

结论

合同的措词意味着此案已提交最高法院审理:此事取决于相互矛盾的合同条款,这些条款有待于不同的解释,最终花费2625万欧元。

该判决为合同解释提供了有用的指导,并警告承包商在基础阶段需要对合同进行严格审查。承包商至关重要:

起草合同时请使用专业的法律建议,以确保以后不会产生相互矛盾的解释。和

确保商定的设计将符合规定的标准,因为在承包商同意进行不可避免地无法通过规定的标准的设计的情况下,承包商应承担风险。

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