董事薪酬有什么好的做法?

在仔细检查上海麻将所有支出并设立高管薪酬委员会以应对经常有问题的董事薪酬领域时,上海麻将需要意识到这一领域的潜在陷阱,以确保他们不会陷入困境。收到不公正的偏见请愿书的结尾。以下是潜在的良好做法,由加拿大高级律师劳拉·马修斯(Laura Matthews)解释 Rosling King LLP的 争议解决小组。

股东之间的共同不满(通常可能导致请愿)是,同时兼任股东的董事被认为薪酬过高,而上海麻将同时决定不宣派股息。

各种组织都准备了有关高管薪酬的年度报告,以提供有关高管薪酬趋势的见解,并强调上海麻将在考虑薪酬水平时要考虑的因素,例如与上海麻将绩效和更广泛的员工队伍保持一致,利益相关者(包括政府),媒体,投资者和员工工会。此类报告可以为董事提供适当的薪酬提供有用的指导。

那么,关于董事薪酬的良好实践是什么,在法院看来可以合理地认为是不公平的呢?在高等法院的裁决中 布斯等人v布斯等人 [2017] EWHC 457(Ch)(“ 展位号”),德勤会计师事务所(Deloitte LLP)2016年3月发表的题为“较小上海麻将的董事薪酬”的报告,在考虑该董事是否过多时被法官引用和引用。有偿的。特别是,法官考虑了该报告的调查结果,即小型FTSE上市上海麻将的首席执行官的中位薪资为317,800英镑,年度奖金为薪资的50%。

展位号 案件

布斯的事实如下:上海麻将的小股东提出了不公平的成见请求,声称存在不公平的成见行为,其依据是:(i)董事的薪酬过高,原因是其薪酬从2005年的275,000英镑增加到2005年的40万英镑,以及到2006年达到820,000英镑。从2007年到2015年,年平均收入为1,579,000英镑。此外,董事及其妻子还使用了上海麻将拥有的昂贵汽车和游艇。 (ii)自1987年起实行全面的“无股息政策”,在此之前每年都派发大量股息。

大股东指控该请愿是对法院程序的滥用,因为小股东可以利用上海麻将条款中的优先权条款。至于“无股息政策”,执董们表示,之所以能够实施,是因为没有资金可用于分配,而且利润已被重新投资于业务,需要营运资金和大量透支。

法院认为,在评估董事的薪酬时,考验是“运用“客观商业准则”,[大股东]所收取的报酬是否在期望承担[大股东]职责的高管履行职责的范围之内?[1]。在这种情况下,认为董事的薪酬超出了履行职务的董事期望获得的待遇。法院认为,董事作出的不宣派股息的决定,即使有利润,也只能在违反其董事职责的情况下作出成功的质疑,即:(1)行使推荐或不推荐股息的权力[2]; (2)得出他们认为真诚的结论(股息或不分红)最有可能促进上海麻将的成功,从而为全体成员谋福利[3]; (3)行使独立判断[4]。法院认为,董事们采用的“不分红政策”不可能被认为有可能促进上海麻将的成功,从而为全体成员谋福利。这项政策结合接受高额报酬的相关特征,实际上是在为董事自身利益促进上海麻将的成功。法院指出,“尽管薪酬水平在股东大会上是固定的,但是董事仍然有责任考虑自己“薪酬”的一部分是否实际上是对非董事股东的利润分配。他们没有履行这项职责。他们对与非董事成员分享利润的概念视而不见,而忽略了非董事成员的利益。 。”[5]

法院得出结论认为,少数股东受到了不公正的偏见,下令应买断少数股东的股份,并裁定将过多的报酬计入上海麻将股票的价值以进行回购。

好的做法

该决定在考虑以下方面的股息和董事酬金时提供了良好的实践点:

未能支付股息

  • 谨记信托责任 –董事应将其职责放在所有已做出决定的最前面。尽管董事没有积极的责任来考虑是否应通过股息分配利润,但问题是,是否通过不建议派发股息,可以说董事滥用了信托权力。
  • 考虑商业目标 –没有股息本身不足以建立不公正的偏见。支付股息的决定应始终受商业目标的驱动,这有时可能意味着上海麻将无力支付股息。
  • 整体考虑 –要牢记的一个因素是,当一方积极参与经营某项业务时,与纯粹的被动股东相比,他们从该业务中获得的收益可能更多。
  • 考虑以前的股息水平 –如果请愿人成为上海麻将成员的基础之一是支付一定程度的股息,并且收到低于该水平的款项,则可以认为这是不公平的损害。董事股东应确保所有决定均被正确记录并保存在上海麻将记录中。
  • 确保职责不被放弃 –董事放弃考虑支付或增加股息的责任时,可能会出现不公正的偏见行为;或拒绝出于不正当目的(例如提高自己的股份的资本价值,同时从董事酬金中获得收入)支付股息。
  • 确保可分配利润未用于向董事支付过多薪酬 –如果未支付股息的唯一原因是因为所有可分配的利润已因提取过高的薪酬而耗尽,则会出现不公平的损害行为。如果可分配利润较低,但认为有必要提高董事酬金,请确保决策过程中牢记上述所有要点以及董事的信托义务。

支付超额报酬

薪酬水平是一项商业决定,法院通常不太可能进行第二次猜测,但是,良好作法的迹象是:

  • 考虑所提供董事服务的价值 –如果薪酬不是参照控制上海麻将的董事所提供服务的价值来计算的,而是以变相支付的股利或资本化报酬的形式计算的,即使获得了上海麻将的批准,也可能构成不公平的损害行为股东大会上。
  • 考虑董事报酬以及上海麻将的交易条件 –如果薪酬是对服务的真正报酬,但根据可比薪酬或上海麻将交易条件的专家证据可以客观地证明薪酬过高,则董事会可能会决定批准薪酬出于不正当的自我充实目的而被视为违反信托义务。
  • 透明 –如果将董事薪酬视为回报资本的幌子,请通过雇佣文件和/或审查记录所有考虑因素。
  • 确保已获得董事会批准 –如果薪酬未得到董事会,股东或其他上海麻将章程的批准,则由法院确定提取的金额是否适当。这是一个事实问题,通过评估薪酬是否在高管人员承担的职责和履行董事期望承担的职责的范围之内来进行评估。
  • 文件决策 –如果董事对于上海麻将及其业务的生存至关重要,以至于支付超出正常范围的酬劳是合理的,则应确保将其记录在案并保存在上海麻将记录中。
  • 在评估董事薪酬时运用客观的商业准则 –法院指出,必须考虑所提供的报酬是否在承担责任并履行被告职责的高管期望得到的范围之内。
[1] Irvine v Irvine [2007] 1 BCLC 349

[2] Companies Act 2006, s.171(b)

[3] Companies Act 2006, s.172

[4] Companies Act 2006, s.173

[5] 展位号 v 展位号 [2017] EWHC 457 (Ch), para 92

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