SEBI 提议放宽对初创企业的上市规范

本文列出的是SEBI在咨询文件中提出的关键更改。

印度的启动生态系统仍然是世界第三大生态系统。随着数字连接性的改善和互联网渗透水平的提高,印度为各行各业的初创企业提供了巨大的机会,包括edtech,healthtech,retailtech,agritech,fantasy sport等。中心政府和州政府已经提出了一些放松监管和政策优惠的政策,以鼓励印度企业家专注于创新和技术开发。由于强有力的政策支持和机构支持的扩大,印度对初创企业的投资环境继续保持乐观,印度初创生态系统继续以惊人的速度增长。

为了促进新成立的初创企业在国内交易所上市,印度证券交易委员会( SEBI )引入了机构交易平台( ITP ),这些公司将集中精力使用技术,信息技术,知识产权,数据分析,生物技术和纳米技术,以提供具有实质性增值的产品,服务或商业平台。

但是,由于当时印度的初创生态系统还不够成熟,并且某些上市规范本质上很复杂,因此ITP未能引起印度初创企业的兴趣。展望初创企业的不满反应,SEBI在2018年对ITP框架进行了几处更改并放宽了各种规范,以吸引初创企业,除了将ITP框架更名为Innovators Growth Platform( IGP )。尽管放宽了上市规则,IGP仍未获得任何关注,并且到目前为止,IGP平台上还没有上市。

在IGP上上市的公司可以迁移到证券交易所的主板,只要该公司满足ICDR法规第X章规定的条件即可。

IGP 框架

《 2018年SEBI(资本和披露要求的发布)条例》第十章(ICDR规定)规定了根据首次公开募股或仅在不进行公开发售的情况下在证券交易所进行交易在IGP上证券上市的规定。寻求在IGP上上市的实体必须满足某些特定标准,才有资格在IGP上上市。

根据现有框架,发行人公司的至少25%的发行前资本至少需要由(a)合格的机构购买者(a)持有,为期至少两年。 合格银行 )(例如共同基金,风险投资基金,定期商业银行,公共金融机构等),(b)资产净值超过50亿印度卢比的家族信托,(c)合格投资者[1] ( 认可机构 )和/或(d)受监管的实体(包括外国证券投资商和集合投资基金),但认可机构不得持有发行人公司发行前资本的10%以上。

在IGP上上市的公司可以迁移到证券交易所的主板,只要该公司满足ICDR法规第X章规定的条件即可。

有关检讨IGP架构的咨询文件

根据创业公司和市场参与者的建议和反馈,SEBI于2020年12月14日发布了一份咨询文件[2] 进一步审查IGP框架,并征询了公众和其他利益相关者的意见。以下是SEBI在咨询文件中提出的主要变更。

 

  • 发行前股权的最短持有期限: SEBI 已提议将合格投资者的发行前股本的最短持有期从现有的两年缩短至一年。放宽预期将有助于初创企业吸引更多的投资者并寻求在IGP上早日上市,因为初创企业无需等待两年的最短持有期限就可以启动上市程序。

 

  • 发行后资金的锁定: 根据现有框架,股东的全部发行前资本需要自配发之日起六个月内锁定(如果根据公开发行而定),或者自上市之日起(如无公开上市)一个公共问题。但是,此条件不适用于风险投资基金或第一类另类投资基金( AIF )[3] 或外国风险投资人,但条件是此类股本必须自此类投资者购买之日起至少锁定一年。 SEBI 已提议将这种放松的范围从锁定要求扩展到II类AIF的发行前股权[4].

 

  • 预先 问题 认可机构的股份:有人建议取消认可机构在发行前的股份的现有限制10%,使认可机构有资格持有发行人公司最多25%的发行前股本。此外,SEBI建议澄清,由发起人/发起人团体持有的发行前资本,即使已注册为认可机构,也不符合上述最低25%资格要求。

 

  • 差别表决权( 硬盘录像机 )/高级投票权( SR )股本:根据ICDR条例的现有规定,如果发行人公司已向其发起人/创始人发行了SR股,则在一定条件下,允许该发行人仅公开发行普通股以在主板上市。但是,IGP框架没有类似的启用条款。因此,SEBI提议,根据针对在主板上寻求上市的技术型公司的规定,IGP框架还可以允许发行人公司向发起人/创始人发行DVR / SR 。

 

  • 持续的特殊权利: 投资者在上市活动中的特别权利(例如董事会席位和否决/赞成投票权)崩溃,而股东’必须批准才能恢复任何这些特殊权利。 SEBI 建议允许持股量超过10%的投资者继续享有明确定义的特别权利。但是,此类特殊权利可能不是开放式的,应该有足够的制衡和日落条款。

 

  • 强制公开要约的较高门槛:现行的收购法规规定,触发强制性公开发售的门槛为25%的股份或投票权。鉴于初创企业持续需要资金来进行扩张计划,并且战略投资者可能希望在初创企业的股本中持有更高的股份,因此建议将其上限设定为49%如果是在IGP上市的公司,则根据收购法规触发强制性公开要约。无论收购比例如何,任何控制权变更都将继续成为强制性公开发售的触发点。

 

  • 自愿除名的条件: 任何打算从IGP平台退市的公司都必须遵守SEBI(股本退市)条例,2009年,该条例涉及逆向账簿建立过程,包括通过该过程确定的退出价,最低限价竞标。 90%的股权/投票权等。 除其他外,(i)从IGP自愿退市的公司应要求至少收购75%(而不是90%)的股份; (ii)股东自愿退市的决议应征得多数少数股东的同意(相对于2/3 rd 公众持股);以及(iii)由于反向注册簿的建立可能对初创企业而言过于繁重,因此,退市价格可能基于底价加上额外的退市溢价。收购方必须证明其退市溢价的合理性。

 

  • 迁移至主板: 在IGP上上市的公司必须满足ICDR法规要求的规定的获利能力,净值,净资产等标准,才能迁移到证券交易所主板。如果此类公司不符合此类条件,则只要QIB拥有向迁移至主板的申请之日起其总股本的至少75%,它仍可以迁移至主板。考虑到考虑到IGP平台上的投资者类别,QIB发行后至少持有75%的股份的门槛非常严格,因此建议将上述门槛从现有的75%降低到40%。

 

评论

SEBI 的咨询文件是促进初创企业上市的又一尝试。该咨询文件旨在使IGP框架的若干规定与适用于证券交易所主板的规定保持一致。

对于合格的投资者而言,尽管持有发行前资本的25%以上不是问题,但由于投资者只希望定期从初创企业退出,因此两年的持有期很难满足。

由于其规模和在印度市场上无尽的机会,印度仍然是许多寻求投资基于技术的企业的风险资本/私募股权投资者的首选投资目的地。尽管COVID-19大流行严重打击了初创企业(尤其是早期初创企业),但印度初创企业仍设法吸引了大量投资者,并在2020年获得了大量投资。

但是,印度的创业生态系统仍在发展,印度企业家在成功创业之前面临着一些障碍。政府和监管机构正在采取各种措施来帮助企业家并促进印度的创业文化。 SEBI 发布的咨询文件似乎表明SEBI了解初创企业为上市并为投资者提供退出而进行的挣扎;因此,它提出了必要的修正案,以改变初创企业的上市框架。

对于合格的投资者而言,尽管持有发行前资本的25%以上不是问题,但由于投资者只希望定期从初创企业退出,因此两年的持有期很难满足。为了使更多的少数股东利益而采取的另一项措施是,建议继续保留现有机构投资者的特别权利,例如董事会席位和否决权或肯定投票权。这不仅将使投资者在诸如资本配置,运营框架,商业模式等方面继续发挥作用,而且对于初创企业的成长也将具有重要意义。此外,拟议中的放宽收购规范和除名规定也是令人欢迎的一步。这些拟议的修正案如果得到实施,将鼓励印度初创企业选择在IGP上市。

 

免责声明:本出版物无意对法律和实践中的所有发展进行全面回顾,也不涵盖本文中提及的所有方面。该出版物已被 仅出于提供信息的目的而准备,不应将其解释为法律建议。尽管已采取合理的措施来确保本出版物中的信息真实准确,但这些信息是“按原样”提供的,对任何此类信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的保证。

 

作者:

Dinesh Gupta,

副合伙人

[email protected]

 

Harshita Arora,

关联

[email protected]

[1] 根据现有框架,(a)总收入为500万印度卢比且最低流动净资产为5000万印度卢比的个人,或(b)净资产为2.5亿印度卢比的法人公司作为AI。希望获得IGP认证的个人/公司机构需要联系证券交易所或托管处,并遵循规定的程序。

 

[2] 可通过以下链接访问该咨询文件:

//www.sebi.gov.in/reports-and-statistics/reports/dec-2020/consultation-paper-on-review-of-framework-of-innovators-growth-platform-igp-under-sebi-issue-of-capital-and-disclosure-requirements-regulations-2018-_48428.html

 

[3]  “Category I AIF ”投资于政府或监管机构认为对社会或经济有利的初创企业或社会风险企业,中小型企业或基础设施或其他部门或领域,并应包括风险投资基金,中小企业基金,社会风险基金,基础设施基金等其他可能指定的AIF。

 

[4]  II类AIF被注册为各种类型的基金,例如房地产基金,私募股权基金(PE基金),不良资产基金等。

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