最高法院和法律管理仲裁协议

英国法庭'在ENKA V CHUBB中的决定对仲裁法应该如何应用的宽泛影响。

拉塞尔强Zaiwalla的高级律师&公司,审查案件及其对仲裁领域的重要性。

英国最高法院最近在国际纠纷中的英国法院之前向一个问题带来了许多问题:英国法院对应适用的原则的方法,以确定仲裁协议的法律。大多数3-2,最高法院举行了判决 Enka Insaat Ve Sanayi A.S. V OOO Insurance Company Chubb.

在制定未来采取的方法时,它提供了哈伯伦主和赫加特的主叫做什么 “当课程紧迫需要时,英国法院可以采取的速度的生动演示。”

背景

争议在俄罗斯电厂火灾后出现。植物主人的保险公司,Chubb俄罗斯(Chubb),在莫斯科商业法院提出了反对ENKA和其他十名被告的索赔–在电厂工作的子承包商–它声称的是对火灾造成的损害共同责任。

Enka于英格兰开始争夺争议,争议在其执行该作品的合同中遵守仲裁协议,并寻求Chubb停止俄罗斯诉讼(反诉讼禁令)的命令。 Enka的申请首先由Andrew Baker初审驳回。

上诉法院(COA)撤销,决定和恩卡得到反诉讼禁令,限制了俄罗斯继续诉讼。在考虑到仲裁协议的法律时,它对缔约方的选择权重量较大,在没有明确的宪法法律()的仲裁协议()席位的法律)暗示由缔约方选择。

Chubb随后向最高法院提出上诉,争论各方选择俄罗斯法律管理合同;这也应该管理仲裁协议;而且,俄罗斯法院最适合决定仲裁协议是否已被违反Chubb在俄罗斯的诉讼程序开始。

确定仲裁协议的法律

那么法律背景是什么?管理仲裁协议的法律可能与管理仲裁协议成为一部分的更广泛的合同不同。确定哪些法律署署仲裁协议对于确定仲裁协议的有效性和可执行性至关重要。因此,各方需要非常小心确保其商业合同中的仲裁协议明确起草,并列入了陈述和履行法律选择。

以前的英语法庭决定确定适用于仲裁协议的法律并不一直是一致的。事实上,在ENKA之前,官方COA方法有互相矛盾的方法,旨在确定适用仲裁协议的法律的原则。

在SulaméricaCianacional de Seguros SA v。伊莎·埃纳尼亚州[2012] EWCA CIV 638,COA举行了在没有表达仲裁协定的法律的情况下,但在较广泛的合同中有一个法律条款的地方此外,这也意味着缔约方的仲裁协议选择法律。因此,除非它在合同中纠正,否则相同的管辖权将适用。

这直接与C V D [2007] EWCA文明1282中采取的方法相矛盾; [2008]公交车843.在这一判断中,虽然有一个关于更广泛的合同的法律条款,但COA举行了仲裁协议没有相应的暗示选择法律,因此识别鉴定仲裁协议的管理法是“最接近的联系”之一。

在ENKA V CHUBB中,COA举行了,在没有明确的仲裁协议法律的情况下,缔约方暗示的选择是席位的法律 “仅对案例的任何特定特征展示相反的强大原因。”

以前的英语法庭决定确定适用于仲裁协议的法律并不一直是一致的。

最高法院规定了测试 

作为反映其不得不考虑的问题的复杂性,最高法院的判决率为115页。它认为,COA是合适的,肯定苏尔马里卡的三阶段试验确定仲裁协议的法律;然而,它的推理与COA的推理显着不同,特别是关于曲线法附加的重量。它认为要应用的测试如下:

  1. 明确或暗示缔约方选择法律来管理仲裁协议吗?
  2. 如果是,则各方的选择是适用的法律。如果不是,明确或暗示缔约方选择了法律管理合同?
  3. 如果是,则有一种有悖核标志,这是仲裁协议的选择。如果没有,它是与仲裁协议最近联系的法律。这通常是座位的法律。

在ENKA V CHUBB中应用的测试

最高法院发现,缔约方就合同或仲裁协议而言,缔约方尚未选择。因此,在申请测试时,适用的法律是仲裁协议所拥有最接近联系的法律,该法决心是席位的法律。虽然通过显着不同的推理,因此达到了同类官方的决定:英国法律管辖仲裁协议,并正确授予反诉讼禁令。因此,上诉被驳回。

判决还解决了以下问题:在英语坐在的仲裁中,如果英国法院推迟外国法院的外国法律,如果外国法院违反仲裁犯罪,那么协议?

Chubb在挑战CoA的权威问题上发出反诉讼禁令之一是俄罗斯法律管辖仲裁协议,并因此,俄罗斯法院是决定索赔是否应提交仲裁或诉讼的适当论坛。它不适用于英国法院发出反诉讼禁令。

虽然最高法院没有必要决定这个问题,但由于发现英语法律管理仲裁协议,它确实提供了有用的评论。总之,判决得出结论,即使仲裁协议的法律是俄罗斯法律,在英语休息的仲裁中,这对英国法院的能力没有差异,以行使其酌情决定是否发布反诉讼禁令–基于适当法律仲裁协议的申请。

虽然最高法院没有必要决定这个问题,但由于发现英语法律管理仲裁协议,它确实提供了有用的评论。

评论

这种判决应由国际仲裁用户和当时继续选举当时选择伦敦作为仲裁席位的缔约方欢迎。然而,正如经常是真实的,警示故事是为了确保在起草商业合同时,以阐明缔约国的意图。在本案中,这不仅应该坐在仲裁的地方,而且应该向仲裁协议申请哪种法律。

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